相信关注股市的朋友们都知道，康美药业抓住年报发布日的尾巴，发布了一份《关于前期会计差错更正公告》，一笔核销了近300亿现金。无疑是在股市中抛下一颗重磅炸弹，截至目前康美药业已跌停。

▲公告截图（节选）

▲4月30日凌晨2:30康美药业董事长马兴田签发了致股东信：

无论是更正公告或董事长致歉信,在这其中不能忽视的是：康美药业称其公司资金管理、关联交易管理存在缺失，其行为违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定,公司财务核算存在着信息披露遗漏。

一、关联交易是什么呢？

谈及关联交易与关联方资金往来的问题，不仅上市公司需要谨慎处理，中小企业也不能忽视。无论对于交易本身的安全性，还是对于其他利害关系人的合法权益，不当关联交易均会带来不确定的风险。

简而言之，关联交易就是在企业关联方之间进行的交易，常见于公司经营运作中，但是往往会出现不公平结果的一种交易方式。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，则构成关联方。

我国新会计准则规定：关联交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。其中,常见的关联交易类型包括但不限于以下几种：资产转让、产品买卖、资产租赁、提供劳务、提供担保等。

以购买或销售商品来举个浅显的例子：企业集团成员之间利用关联关系，相互购买或销售商品，从而撮合交易的进行。虽然提高交易效率，但亦极可能不利于市场内其他企业公平竞争，出现高价买入而舍弃市场内其他物美价廉资源的情况。这种不当关联交易无疑是损害公司利益与无实际控制权的中小股东权益的。

我国法律并非禁止关联交易，正当的关联交易可以降低企业成本、分散经营风险，有利于公司的稳定发展。正当的关联交易具备价格合理、程序合法、信息披露这三个特征。但同时也要警惕不当关联交易给企业带来的风险。对于不当关联交易所导致的公司利益与股东权益受损后果，应给予受损方救济的权利。所以全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。

二、是不是只要信息披露就能免责了呢？

上文提及的关联交易需要及时进行信息披露。那是不是说，只要进行了信息披露、履行相关程序，就能任由关联交易损害公司利益或其他股东权益呢？ 

关于这一点，公司法及其司法解释给出了关于关联交易损害公司利益的处理答案： 

1.原告公司可提起诉讼，请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失。 

如果被告仅以已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等相关程序为由抗辩的，人民法院不予支持。因为在实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩，主张公司进行关联交易之前，经股东会或董事会表决通过，有利害关系的股东或董事已经进行了回避等。 

不得不强调的是：公平是关联交易的核心。尽管交易已履行相应的程序，但如果违反公平原则，损害公司利益，公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。

2.股东提起：若公司没有提起诉讼的，符合相关规定的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 

监事出现损害公司利益的情况下，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

如果股东书面请求后被拒绝提起诉讼，股东也有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以此维护公司利益，进而维护股东自身利益。 

（符合条件的股东是指：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东）

三、企业要怎么避免卷入关联风波？

1.对于中小企业来说，需严格区分个人家庭收支与企业生产经营收支，规范会计核算制度，主动做好信息披露。规范关联交易审批流程，进行内部披露及授权审批，降低不当关联交易几率。

2.上市公司应当按照监管部门要求建立信息披露制度，在公司作出重大关联交易的决定后，按照公司信息披露的程序和方式，及时、准确地向监管部门和社会大众披露。 

3. 完善关联交易定价机制，把控关联交易的定价，是对公司利益的基本保证。加强自身财务约束，科学安排融资结构，规范关联交易管理。

4. 完善关联交易的回避制度，建立关联交易的责任追究制度。 

5. 企业要依法合规经营，维护企业信用记录、商业信誉。

▼相关法规（可滑动查看）

1.《中华人民共和国公司法》

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.《关于适用<公司法>若干问题的规定（五）》

第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。 

3.《中华人民共和国证券法》

第六十九条  发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。