在进入本文前我们先来看一个真实案例：

A与B共同设立深圳市**电子设备公司（简称“电子公司”）,股东A占股60%,股东B占股40%。为了让公司有更充沛的资金运营，双方于章程中约定前五年不进行股东分红。三年过去了，公司发展蓬勃，且累积了一定的客户资源。

现B的朋友C有设立科技研发公司的意向，邀请B入股的同时，也看到电子公司的优质资源，希望能进行战略合作。B尽管非常看好科技研发公司的发展前景，但因五年不分红的约定，B手头上仅拥有可观的股权，无法拿出现金对科技研发公司进行投资。

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现在，问题来了：

1.  当现金流紧张,但又急需投资的时候,能以什么方式进行出资呢?

2.如何能投入最小化而创收最大，让双方公司发展得更好？

带着这些问题，我们进入本文的讨论：股东能以什么作价出资呢？（本案例的最终解决方案在文末）

股东能以什么作为出资？

首先要知道股东可用什么出资。根据我国公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资。此处需注意，非货币财产需满足两个条件：1.可估价；2.可转让。如：实物、知识产权、土地使用权等。 

我国法律也明确规定，股东不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。 

那么，股东B拥有的股权，算不算非货币财产？股东B能不能直接用他在电子公司持有的股权进行出资？

股权可用作出资吗？

股权作为一个可估价可转让的非货币财产，以股权来出资当然是可以的。

但股权所在公司需为在中国境内设立的公司（包括有限责任公司和股份有限公司），且该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

所有股权都可以用作出资吗？

并不是的，具有下列情形的股权不得用作出资： 

1.已被设立质权；2.股权所在公司章程约定不得转让；3.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；4.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

实操方案

最终，B以其持有的10%电子公司股权作价出资科技研发公司，持有科技研发公司30%的股权，双方顺利解决了上述问题并优化了原有商业战略：

1.   解决了投资人股权变现难，资金不足的困境。

2.   降低股权转让交易成本。

3.   伴随公司发展形势走好，增强未来股东基于资产情况的信赖度。

4.  因两家公司客户资源良性互补，市场实现迅速扩大。

但在实操中仍需注意：

1.   对作为出资的股权需进行全面调查，确定其权属清楚、权能完整、依法可以转让。建议查验公司章程、股东的出资证明、工商局的登记信息等。

2.   建议委托专业第三方对出资股权进行评估作价，并获取其他股东认可。

3.以股权出资本质上为股权转让，仍需履行股权转让的相关法定程序，需符合拟出资股权所在公司的章程规定及公司法规定，如保护其他股东的优先购买权等。

▼ 相关法规：（可点击滑动查看）

1.《公司注册资本登记管理规定》

第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。  

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第六条　股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。